小学生张蚂蚱（刘韫涛）家邻公安警犬训练基地，没事同表弟二秃爬上树盯看公安训练警犬时，两人爱上了凶猛、聪明的狼犬“黑狮”，并想法令它与家犬“山虎”配种。不久，“黑狮”在执行任务中死亡，“山虎”产下“公主”、“狼牙”一雌一雄两只狼犬，被蚂蚱视作珍宝。渐渐长大的两只狼犬威风堪比父亲。暑假到来，蚂蚱带上两只狼犬进城看姐姐张菊（石荣），准备顺便给它们领犬证。公交车上，售票员偷走某乘客现金若干，塞进蚂蚱的书包。张菊发现蚂蚱书包里的钱后，将蚂蚱盘问一番，没问出个所以然，拿去私用，不久，张菊遭遇祸事，被盗窃集团头目段飞（刘廷尧）威逼，蚂蚱找寻姐姐的过程中，两只狼犬派上用途，一路惊险，却帮上公安尤其打入盗窃集团内部的牛伍（张志忠）的大忙，但悲事在皆大欢喜一刻发生。

清光绪二十六年，枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵，以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德国使馆，高非但不听，反与枪王打在一起。顿时，枪声四起，程子清掩护高元祥退出险境。茶馆里，枪王告诫穿着红灯照标记红鞋的莲花赶快离去，免露踪迹，莲花备受感动。一个夜晚，程清乘机窃走了来妓院嫖妓的洋人的枪，同时听到洋奴段德昌对赛金花的一席话，继而又遇高元祥．正欲动手，高被飞来的瓦片打落房下，枪王救下高元祥，与赶来的段德昌等人打在一起。枪王来王府送枪，听到端王与李莲英的密谈，才知朝廷只足利用义和团，大为失望。枪王闭德国使馆时．落入克林德的圈套，因寡小敌众坠窗昏倒，...